Данная претензия необходима, если Вы совершаете замещающую сделку в виду того, что поставщик не исполняет свои обязательства по поставке заказанного Вами товара.
Это позволит Вам взыскать убытки в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке (по статье 524 и п. 1 статьи 393.1 Гражданского Кодекса РФ).
Не забудьте приложить к претензии соглашение о расторжении договора и акт сверки взаиморасчетов.
Приведенная ниже претензия является образцом и может отличаться от обстоятельств по конкретно Вашей ситуации, её необходимо будет корректировать с учетом Ваших документов и договора. Перед отправкой претензии проконсультируйтесь с юристом.
Кому: Генеральному директору
ООО «Ока»
юридический адрес:
_____ город Москва, ул. ________
почтовый адрес: ____, г. Москва, ул. ________________
от кого: ООО «Березка»
юридический адрес:
_____ город Москва, ул. ________
почтовый адрес: ____, г. Москва, ул. ________________
исходящий: №____ от ___________2018г.
Претензия.
10 января 2018 года между ООО «Березка» и ООО «Ока» был заключен договор №02 на поставку оборудования, в соответствии с которым Поставщик обязуется осуществить поставку оборудования в количестве и по цене, согласно спецификации (приложение к договору №1), а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар в порядке и сроки установленные договором.
Согласно спецификации Поставщик взял на себя обязательство по поставке следующего товара: _______________ в количестве 1 шт., характеристики согласно спецификации, стоимостью 900 000,00 р., в том числе НДС18%.
Согласно п. 3.3. спецификации срок поставки оборудования составляет 20 рабочих дней с момента поступления денежных средств, согласно п.2.1 приложения №1 к договору поставки, на расчетный счет поставщика.
Согласно п. 2.1. приложения №1 к договору поставки первый платеж – в размере 600 000,00 (Шестьсот тысяч рублей) 00 копеек, в том числе НДС 18 % покупатель уплачивает поставщику в течении 3-х банковских дней с момента подписания спецификации.
Поставщик выставил счет покупателю на предоплату в размере на сумму 600 000,00 (Шестьсот тысяч рублей)00 копеек, в том числе НДС 18 % .
Покупатель свои обязательства по перечислению предоплаты выполнил, что подтверждается платежным поручением №4 от __2018г. оплатил предоплату по счету № 2 от ____ г. на сумму 600 000,00 (шестьсот тысяч рублей)00 копеек, в том числе НДС 18 %.
Срок поставки продукции по договору с учетом изменений дополнительного соглашения от ________ составляют с 30 января 2018г. по 30 марта 2018г.
В связи с неисполнением Вами обязательств по вышеуказанному договору нами была направлена претензия исх. № 5 от 22.05.2018г. о нарушении вами сроков поставки.
Вами до настоящего времени заказанная нами продукция не изготовлена, в наш адрес не поставлена.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно статьям 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары.
Пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
В виду того, что мы связаны другими договорными обязательствами по поставке товара, который мы заказывали у вас по договору от 10 января 2018г. №02 для другого юридического лица, за нарушение обязательств мы будем нести ответственность в виде неустоек и пеней за просрочку поставляемого оборудования (убытки).
Для нашей компании нарушение сроков поставки более чем на 2 месяца является критическим и существенным, что вынуждает нас заявить о расторжении договора №02 от 10 января 2018г. на основании п.6.2 договора и ст.450 Гражданского кодекса РФ.
Заключение замещающей сделки с третьим лицом обусловлено ненадлежащим исполнением Вами как поставщиком обязательств по поставке товара, которое выразилось в затягивании сроков поставки, в результате чего мы не получили заказанный товар в установленные договором сроки.
Данный факт вынуждает нас заключить договор с третьим лицом на поставку того же товара нашему покупателю по правилам ст. 524 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.
Из п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 следует, что если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы и услуги по условиям замещающей сделки (п. 1 ст. 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Нами заключается договор на поставку идентичного товара с третьим лицом, стоимость закупаемого товара составляет 1 050 000 руб.
По договору заключенного с вашей компанией стоимость поставляемого товара составляет 900 000 руб.
Итого убытки в виде разницы между ценой, установленной в договоре, и текущей ценой на момент расторжения договора составляют 150 000 руб.
Уведомляем вас, что данные убытки мы будем вынуждены взыскать с вашей организации в судебном порядке.
Для чего просим Вас подписать соглашение о расторжении, подписать Акт сверки взаиморасчетов.
На основании вышеизложенного,
ПРОШУ
- Расторгнуть договор поставки № 02 от 10 января 2018г. с момента получения данной претензии.
- Вернуть предоплату по договору поставки № 02 от 10 января 2018г. в сумме 600 000,00 (Шестьсот тысяч рублей) 00 копеек, в течение 2 календарных дней с момента получения данной претензии.
- Подписать соглашение о расторжении.
- Оплатить убытки в размере 150 000 руб. на основании ст. 524 и п. 1 ст. 393.1 Гражданского Кодекса РФ.
- Подписать Акт сверки взаиморасчетов.
- Оригиналы подписанного соглашения о расторжении и акта сверки просим вернуть по почте России на адрес: ____________, а так же направить по электронной почте.
Если вышеуказанные требования Вами не будут выполнены, ООО «Березка» оставляет за собой право, руководствуясь договором и нормами действующего Российского законодательства, заявить требование о расторжении договора в судебном порядке, перерасчитать образовавшуюся задолженность в сторону увеличения с учетом штрафных санкций и пеней, а так же взыскать убытки в порядке ст. 524 ГК РФ, и расходы на представителя и передать материалы на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в порядке, установленном действующим законодательством.
Ответ просим предоставить в письменном виде в срок не позднее 5 рабочих дней с момента получения претензии (пункт 8.2 договора). Ответ можно отправить на наш электронный адрес______________ с последующим отправлением по почте.
Приложения:
- СОГЛАШЕНИЕ о расторжении договора поставки– 2 экземпляра на 1 листе каждый (для каждой из сторон).
- Реквизиты для возврата перечисления предоплаты по договору.
- Оригиналы Акта сверки взаиморасчетов – 2 экземпляра на 1 листе каждый (для каждой из сторон).
Генеральный директор
ООО «Березка» ________________________ Иванов И.И.
Руководитель юридического бюро Абраменко О.В.
При перепечатке ссылка на автора и сайт первоисточник обязательна.
2018г. (с) abramenko.pro
тел: 8-920-616-49-89
