ОБРАЗЕЦ ПРЕТЕНЗИИ (замещающая сделка) о  расторжении  договора и возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке (по статье 524 и п. 1 статьи 393.1 Гражданского Кодекса РФ)

         ОБРАЗЕЦ ПРЕТЕНЗИИ  (замещающая сделка) о  расторжении  договора и возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке  (по статье 524 и п. 1 статьи 393.1 Гражданского Кодекса РФ)  Данная претензия необходима, если Вы совершаете  замещающую сделку в виду того, что поставщик не исполняет свои обязательства по поставке заказанного Вами товара.

Это позволит Вам взыскать убытки в виде разницы  между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке  (по статье 524 и п. 1 статьи 393.1 Гражданского Кодекса РФ).

Не забудьте приложить к претензии соглашение о расторжении договора и акт сверки взаиморасчетов.

Приведенная ниже претензия является образцом и может отличаться от обстоятельств по конкретно Вашей ситуации, её необходимо будет корректировать с учетом Ваших документов и договора. Перед отправкой претензии проконсультируйтесь с юристом.

 

Кому: Генеральному директору

ООО «Ока»

юридический адрес:

_____ город Москва, ул. ________

почтовый адрес: ____, г. Москва, ул. ________________

от  кого:  ООО «Березка»

юридический адрес:

_____ город Москва, ул. ________

почтовый адрес: ____, г. Москва, ул. ________________

исходящий: №____ от ___________2018г.

 

Претензия.

 10 января 2018 года между ООО «Березка» и ООО «Ока» был заключен договор  №02 на поставку оборудования,  в соответствии с которым  Поставщик  обязуется осуществить поставку оборудования в количестве и по цене, согласно спецификации (приложение к договору №1),  а  покупатель обязуется принять и оплатить этот товар в порядке и сроки установленные  договором.

Согласно спецификации  Поставщик взял на себя обязательство по поставке следующего товара: _______________ в количестве 1 шт., характеристики согласно спецификации, стоимостью 900 000,00 р., в том числе НДС18%.

Согласно п. 3.3. спецификации  срок поставки оборудования составляет 20 рабочих дней с момента  поступления денежных средств, согласно п.2.1  приложения №1 к договору поставки, на расчетный счет поставщика.

Согласно п. 2.1. приложения №1  к договору поставки первый платеж —  в размере  600 000,00 (Шестьсот тысяч рублей) 00 копеек, в том числе НДС 18 % покупатель уплачивает поставщику в течении 3-х банковских дней с  момента подписания спецификации.

            Поставщик выставил счет покупателю на  предоплату в размере на сумму 600 000,00 (Шестьсот тысяч рублей)00 копеек, в том числе НДС 18 % .

            Покупатель свои обязательства по перечислению предоплаты выполнил, что  подтверждается платежным поручением №4 от __2018г. оплатил  предоплату   по счету № 2 от ____ г. на сумму 600 000,00 (шестьсот тысяч рублей)00 копеек, в том числе НДС 18 %.

            Срок  поставки  продукции по договору с учетом изменений дополнительного соглашения  от ________ составляют  с 30 января 2018г. по 30 марта 2018г.

В связи с неисполнением Вами обязательств по вышеуказанному договору нами была направлена претензия  исх. № 5 от 22.05.2018г. о нарушении вами сроков поставки.

            Вами до настоящего времени заказанная нами продукция не  изготовлена, в наш адрес не поставлена.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статьям 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары.

Пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В виду того, что  мы связаны другими договорными обязательствами по поставке  товара, который мы заказывали у вас по договору от 10 января 2018г. №02  для другого  юридического лица, за нарушение обязательств мы будем нести ответственность в виде неустоек и  пеней за просрочку поставляемого оборудования (убытки).

Для нашей компании нарушение сроков поставки более чем на 2 месяца является критическим и существенным, что вынуждает нас заявить о расторжении договора №02 от 10 января 2018г. на основании п.6.2 договора и  ст.450 Гражданского кодекса РФ.

Заключение замещающей сделки с третьим лицом обусловлено ненадлежащим исполнением Вами как поставщиком обязательств по поставке товара, которое выразилось в затягивании сроков поставки, в результате чего  мы не получили заказанный товар в установленные договором сроки.

Данный факт вынуждает нас заключить договор с третьим лицом  на поставку   того же товара  нашему  покупателю по правилам ст. 524 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

Из п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 следует, что если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы и услуги по условиям замещающей сделки (п. 1 ст. 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нами заключается договор на поставку  идентичного товара с третьим лицом, стоимость  закупаемого товара составляет 1 050 000 руб.

По договору заключенного с вашей компанией стоимость  поставляемого товара составляет  900 000 руб.

Итого  убытки в виде разницы между ценой, установленной в договоре, и текущей ценой на момент расторжения договора составляют  150 000 руб.

Уведомляем вас, что данные убытки мы будем вынуждены взыскать с вашей организации в судебном порядке.

Для чего просим Вас подписать соглашение о расторжении, подписать Акт сверки взаиморасчетов.

На основании вышеизложенного,

ПРОШУ

  1. Расторгнуть договор поставки № 02 от 10 января 2018г.  с момента получения данной претензии.
  2. Вернуть предоплату по договору поставки № 02 от 10 января 2018г. в сумме 600 000,00 (Шестьсот тысяч рублей) 00 копеек, в течение 2 календарных дней с момента получения данной претензии.
  3. Подписать соглашение о расторжении.
  4. Оплатить убытки в размере 150 000 руб. на основании ст. 524 и п. 1 ст. 393.1 Гражданского Кодекса РФ.
  5. Подписать Акт сверки взаиморасчетов.
  6. Оригиналы подписанного соглашения о расторжении и акта сверки просим вернуть по почте России на адрес: ____________, а так же направить по электронной почте.

Если вышеуказанные требования Вами не будут выполнены, ООО «Березка» оставляет за собой право, руководствуясь договором и нормами действующего Российского законодательства, заявить требование о расторжении договора  в судебном порядке, перерасчитать образовавшуюся задолженность в сторону  увеличения  с учетом штрафных санкций и пеней, а так же взыскать убытки в порядке ст. 524 ГК РФ, и  расходы на представителя и передать материалы на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в порядке,  установленном действующим законодательством.

Ответ просим предоставить в письменном виде в срок не позднее 5 рабочих дней с момента получения претензии  (пункт 8.2 договора). Ответ можно отправить на наш электронный адрес______________  с последующим отправлением по почте.

Приложения:

  1. СОГЛАШЕНИЕ о расторжении договора поставки– 2 экземпляра на 1 листе каждый (для каждой из сторон).
  2. Реквизиты для возврата перечисления предоплаты по договору.
  3. Оригиналы Акта сверки взаиморасчетов — 2 экземпляра на 1 листе каждый (для каждой из сторон).

 

Генеральный директор

ООО «Березка»      ________________________   Иванов И.И.

 

 Руководитель  юридического бюро Абраменко О.В.

При перепечатке ссылка на автора и сайт первоисточник обязательна.

2018г. (с) abramenko.pro  

тел: 8-920-616-49-89

 

 

 

 

Понравилась статья? Сохрани в своей соцсети!

VKFacebookTwitterLinkedIn